W głośnej uchwale Sądu Najwyższego (7 sędziów) z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 została przesądzona dla praktyki kwestia legitymacji odwołanych członków organów do skarżenia uchwał zgromadzeń wspólników/akcjonariuszy. Sąd Najwyższy uznał bowiem – nadając swojej uchwale moc zasady prawnej – że:
Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.)
Tej mocno kontrowersyjnej problematyki dotyczy niedawny wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r., I ACa 23/13.
Sąd Apelacyjny w Lublinie oceniał sytuację, w której powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wytoczył aktualny członek rady nadzorczej. W toku procesu jednak mandat członka rady nadzorczej wygasł.
W ocenie Sądu Apelacyjnego w Lublinie:
decydującym momentem dla oceny istnienia legitymacji materialnej powoda jest chwila zamknięcia rozprawy zgodnie z regułą wyrażoną w art. 316 § 1 k.p.c.
Zgodnie z tym przepisem sąd wydaje wyrok, biorąc pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Stan rzeczy brany pod uwagę przez sąd przy wydaniu wyroku obejmuje podstawę faktyczną i podstawę prawną wyroku (wyroki SN z dnia 13 marca 1997 roku, II CKN 70/96, OSNC 1997, nr 8, poz. 113, z dnia 8 lutego 2006 roku, II CSK 153/05, LEX nr 192012).
Legitymacja materialna oznacza posiadanie przez dany podmiot prawa podmiotowego lub interesu prawnego mogącego podlegać ochronie prawnej w drodze sądowej. Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. dla oceny legitymacji materialnej decydujący jest stan rzeczy istniejący stan rzeczy chwili zamknięcia rozprawy. Zatem dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan istniejący w chwili wytoczenia powództwa.
Powód w trakcie procesu utracił mandat członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki, utracił zatem legitymacje materialną do zaskarżenia uchwały.
Konsekwencją braku legitymacji materialnej w chwili zamknięcia rozprawy musi być oddalenie powództwa.
Nie jest to pierwsza wypowiedź polskiego orzecznictwa dotycząca skutków utraty statusu członka organu w toku procesu o stwierdzenie nieważności/uchylenie uchwały.
Do takich samych wniosków doszedł Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 13 lutego 2009 r., I ACa 26/09 (podaję za M. Chomiukiem, w: Kodeks spółek handlowych, red. Z. Jara, wyd. 4, art. 250, Nb. 25, LEGALIS).
Jak można sądzić, przywołane wyroki Sądów Apelacyjnych raczej nie sprawią, że kontrowersje dotyczące legitymacji członków organów zarządu/rady nadzorczej do zaskarżania uchwał zgromadzeń udziałowców osłabną…
Dodaj komentarz