Czy członek zarządu może naruszyć tajemnicę przedsiębiorstwa zarządzanej przez siebie spółki poprzez przekazanie kopii dokumentacji spółki do zewnętrznej kancelarii adwokackiej celem oceny legalności działań podejmowanych przez spółkę?
Taka oto kwestia stała się elementem sprawy o ochronę dóbr osobistych wytoczonej wydawcy Newsweeka w związku z artykułem pt. Arabski łącznik autorstwa Grzegorza Indulskiego (Newsweek Polska nr 37/09).
Autor artykułu zarzucił członkowi zarządu jednej ze spółek, że dopuścił się naruszenia obowiązku ochrony informacji poufnych, poprzez kopiowanie dokumentacji spółki oraz przekazywanie takich informacji do mediów.
Członek zarządu uznał, że doszło do naruszenia jego dóbr osobistych – w konsekwencji sprawa trafiła do sądu.
W toku postępowania zostało ustalone, że członek zarządu nie przekazywał do mediów żadnych informacji. Owszem, określone dokumenty zostały przez niego skopiowane, ale wyłącznie w celu przekazania do zewnętrznej kancelarii, która miała ocenić, czy istnieje podejrzenie popełnienia przestępstwa.
Sąd pierwszej instancji – Sąd Okręgowy w Warszawie (wyrok z dnia 13 kwietnia 2011 r., XXIV C 1078/09), bez szerszej refleksji i uzasadnienia, uznał, że:
Taka sytuacja nie uzasadnia, zdaniem sądu, żądania przeproszenia przez pozwanych za informację dotyczącą naruszenia obowiązku ochrony informacji.
Sąd Apelacyjny w Warszawie rozpoznający apelację powoda podzielił zapatrywanie Sądu Okręgowego, stwierdzając (wyrok z dnia 10 stycznia 2012 r., I ACa 668/11):
Prawidłowe jest […] ustalenie Sądu I instancji, że poprzez przekazanie skopiowanych dokumentów poza Spółkę, powód naruszył obowiązek ochrony informacji stanowiących tajemnicę handlową. Informacja podana w artykule w tym zakresie jest prawdziwa.
Brak jest podstaw do uznania, że powód nie mógł inaczej postąpić, ponieważ zależało powodowi na przygotowaniu prawidłowego zawiadomienia organów ścigania. Jest oczywiste, że analiza dokumentów handlowych Spółki – po zawiadomieniu o podejrzeniu popełnienia przestępstwa – mogła zostać dokonana w siedzibie Spółki i nie było potrzeby kserowania dokumentów i udostępniania ich adwokatowi z zewnętrznej kancelarii.
Wprawdzie należy się zgodzić z powodem, że adwokata w świetle przepisów Prawa o adwokaturze wiąże tajemnica odnośnie faktów, o których dowiedział się w związku z udzielaniem pomocy prawnej, to jednak istotny jest fakt sporządzenia przez powoda kserokopii dokumentów, udostępnienia ich poza Spółkę i utrata kontroli nad przekazanymi skopiowanymi dokumentami, do których mogły dotrzeć bliżej nieokreślone osoby, nie koniecznie za pośrednictwem adwokata. [wytłuszenie moje]
Powód wniósł skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, przy czym w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania powołał się na to, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 pkt 4 KPC).
Skarga została przyjęta do rozpoznania i w całości uwzględniona – Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 21 lutego 2013 r., I CSK 536/12, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie w zaskarżonym zakresie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia Sąd Najwyższy wskazał:
Sąd Apelacyjny wyszedł z prawidłowego założenia, że postawienie zarządcy spółki działającej w przemyśle zbrojeniowym zarzutu nieumiejętności dochowania obowiązku tajemnicy handlowej naraża go na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania funkcji wymagającej szczególnego przymiotu i stanowi naruszenie dobrego imienia podlegającego ochronie na podstawie art. 24 k.c.
Błędnie jednak uznał – co trafnie zarzucił skarżący – że powierzenie przez takiego zarządcę adwokatowi kopii dokumentów handlowych w celu opracowania opinii prawnej, wspierającej zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa, stanowi przejaw naruszenia tajemnicy handlowej zarządzanej spółki.
Pogląd ten nie uwzględnia podstawowej funkcji adwokatury i szczególnej pozycji adwokata, wykonującego zawód zaufania publicznego, określonych w ustawie z dnia 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze […].
Zgodnie z art. 1 ust. 1 tej regulacji, adwokatura powołana jest do udzielania pomocy prawnej, współdziałania w ochronie praw i wolności obywatelskich oraz w kształtowaniu i stosowaniu prawa. Wykonywanie zawodu adwokata polega na świadczeniu pomocy prawnej osobom fizycznym, przedsiębiorcom oraz jednostkom organizacyjnym, obejmującej m.in. udzielanie porad prawnych i sporządzanie opinii prawnych oraz występowanie przed sądami i urzędami (art. 4 ust. 1 i 2).
Wiąże się to w sposób oczywisty z ingerencją w prawa i obowiązki różnych podmiotów poprzez przyjmowanie od nich informacji dotyczących faktów z życia osobistego i obowiązku zachowania tajemnicy.
Adwokat obowiązany jest zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedział się w związku z udzielaniem pomocy prawnej; obowiązek zachowania tajemnicy zawodowej nie może być ograniczony w czasie, przy czym adwokata nie można zwolnić od tego obowiązku co do faktów, o których dowiedział się udzielając pomocy prawnej lub prowadząc sprawę (art. 6 ust. 1-3). Adwokat, przed rozpoczęciem wykonywania czynności zawodowych, składa ślubowanie przyrzekając przestrzeganie obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej (art. 5).
W świetle przytoczonych unormować, nie ulega wątpliwości, że powierzenie przez powoda adwokatowi kopii dokumentów, obejmujących tajemnicę przedsiębiorstwa […], w celu sporządzenia opinii prawnej nie może być utożsamiane z naruszeniem obowiązku dochowania tej tajemnicy, skoro ustawowy obowiązek adwokata zachowania tajemnicy zawodowej ma na celu ochronę interesów zleceniodawcy.
Wbrew odmiennemu zapatrywaniu Sądu Apelacyjnego, bez znaczenia dla tej oceny pozostaje fakt, iż adwokat, któremu powierzono tę czynność, prowadzi kancelarię poza strukturami spółki […]. Adwokat obowiązany jest dochować tajemnicy zawodowej niezależnie od tego, czy dokonuje zlecone czynności w siedzibie przedsiębiorcy, czy też we własnej kancelarii, umiejscowionej poza tą siedzią. [wytłuszczenia moje]
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 12 września 2013 r., I ACa 769/13 uznał, że doszło do naruszenia przez wydawcę Newsweeka dóbr osobistych i nakazał opublikowanie przeprosin.
Dodaj komentarz