dr Dariusz Bucior

  • O Autorze
  • Kontakt
28 lipca 2013 |
Orzecznictwo

Utrata statusu członka rady nadzorczej w toku procesu o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia

W głośnej uchwale Sądu Najwyższego (7 sędziów) z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 została przesądzona dla praktyki kwestia legitymacji odwołanych członków organów do skarżenia uchwał zgromadzeń wspólników/akcjonariuszy. Sąd Najwyższy uznał bowiem – nadając swojej uchwale moc zasady prawnej – że:

Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.)

Tej mocno kontrowersyjnej problematyki dotyczy niedawny wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 10 kwietnia 2013 r., I ACa 23/13.

Sąd Apelacyjny w Lublinie oceniał sytuację, w której powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wytoczył aktualny członek rady nadzorczej. W toku procesu jednak mandat członka rady nadzorczej wygasł.

W ocenie Sądu Apelacyjnego w Lublinie:

decydującym momentem dla oceny istnienia legitymacji materialnej powoda jest chwila zamknięcia rozprawy zgodnie z regułą wyrażoną w art. 316 § 1 k.p.c.

Zgodnie z tym przepisem sąd wydaje wyrok, biorąc pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Stan rzeczy brany pod uwagę przez sąd przy wydaniu wyroku obejmuje podstawę faktyczną i podstawę prawną wyroku (wyroki SN z dnia 13 marca 1997 roku, II CKN 70/96, OSNC 1997, nr 8, poz. 113, z dnia 8 lutego 2006 roku, II CSK 153/05, LEX nr 192012).

Legitymacja materialna oznacza posiadanie przez dany podmiot prawa podmiotowego lub interesu prawnego mogącego podlegać ochronie prawnej w drodze sądowej. Zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. dla oceny legitymacji materialnej decydujący jest stan rzeczy istniejący stan rzeczy chwili zamknięcia rozprawy. Zatem dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan istniejący w chwili wytoczenia powództwa.

Powód w trakcie procesu utracił mandat członka Rady Nadzorczej pozwanej spółki, utracił zatem legitymacje materialną do zaskarżenia uchwały.

Konsekwencją braku legitymacji materialnej w chwili zamknięcia rozprawy musi być oddalenie powództwa.

Nie jest to pierwsza wypowiedź polskiego orzecznictwa dotycząca skutków utraty statusu członka organu w toku procesu o stwierdzenie nieważności/uchylenie uchwały.

Do takich samych wniosków doszedł Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 13 lutego 2009 r., I ACa 26/09 (podaję za M. Chomiukiem, w: Kodeks spółek handlowych, red. Z. Jara, wyd. 4, art. 250, Nb. 25, LEGALIS).

Jak można sądzić, przywołane wyroki Sądów Apelacyjnych raczej nie sprawią, że kontrowersje dotyczące legitymacji członków organów zarządu/rady nadzorczej do zaskarżania uchwał zgromadzeń udziałowców osłabną…

Share this:

  • Facebook
  • LinkedIn
  • Twitter

Dodaj komentarz Anuluj pisanie odpowiedzi

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

Dr Dariusz Bucior

Adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego KUL. Partner w Kancelarii BWHS. Redaktor portalu Umowa-agencyjna.pl.

Ostatnie wpisy

  • Zakres czasowy zasady jawności negatywnej KRS – nowy artykuł
  • Reprezentacja a prowadzenie spraw spółki jawnej – nowy artykuł
  • Czy mamy obowiązek zapomnieć, że Anna Grodzka była Krzysztofem Bęgowskim?
  • Znany komentarz do Prawa wekslowego to plagiat?
  • Prawa autorskie do tekstów natchnionych

© 2025 · Dr Dariusz Bucior